目前ST富控的海外出售价格与国内法拍价格存在巨大价差，为何海外潜在买家愿意在国外购买溢价资产而不愿意通过法拍来获得折价，其中是否存在套利可能？而作为核心资产的母公司宏投网络，却被披露有潜在的巨额债务纠纷。

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　　作者 | 经济观察网 记者 黄一帆

　　相同的出售时间，几乎相同的一块资产，国内法拍价格竟比国外售价折价50%。这样离奇的光景如今正在ST富控（600634.SH）身上上演。

　　3月28日，ST富控公告称，已召开临时股东大会审议并高票通过出售公司全资孙公司Jagex公司100%股权和宏投网络（香港）有限公司（下称“宏投香港”）100%股权的相关议案。而根据议案披露，上述资产出售定价经扣除分红后折合人民币为31.25亿元。此外，公司表示，买家Platinum Fortune LP给公司发去函件，称其将积极筹集准备资金，不排除在4月1日前后进行交割。

　　而与此同时，一场国内二次司法拍卖正在进行。拍卖标的正是将Jagex作为核心资产的母公司上海宏投网络科技有限公司（以下简称宏投网络）。由于前一次资产流拍，拍卖宏投网络的起拍价格已经降到了20.42亿元，而拍卖的截止时间也正是4月1日。

　　此中值得玩味的是交易时间的先后。浙江国圣律师事务所律师吴玮告诉经济观察网，“若ST富控的海外出售计划先于资产拍卖完成，Jagex股权则直接在海外过户到交易对方手中，而留给国内参与法拍机构的就很有可能仅是宏投网络的空壳公司，因为宏投公司能否顺利收回交易对价、何时能够收回存在不确定性。”

　　另外值得注意的是，此前宏投网络的流拍价为25.53亿元，而该价格也较海外出售价折价三成。据知情人士透露，上述流拍很可能是因为资产内部债务尚未完全厘清。就在28日的公告中，ST富控在回复监管问询时，已经颇为“含蓄”提及了宏投网络暗含的诸多债务风险。

　　“溢价奇观”

　　对于ST富控而言，4月1日即将和买家进行资产交割。“此事已经箭在弦上。”一位知情人士向记者评价道。

　　根据上市公司公开信息披露，即将出售的Jagex和宏投香港2018年的营收占到了上市公司营收的99.45%，是名副其实的核心资产。而之所以出售是因为想要通过获得现金来偿还大部分到期的债务问题。

　　而对于ST富控来说更为迫切的是，相关的债权方华融信托和民生信托已经试图通过司法程序，强制司法拍卖来迫使公司偿还债务。

　　今年1月13日，Jagex母公司宏投网络100.00%股权已被法院挂网进行网络司法拍卖，起拍价格为25.53亿元，而结果却是第一次法拍流拍。随后，宏投网络股权又被上海市第二中级人民法院公告进行再次拍卖，拍卖的时间为2020年3月29日10时至2020年4月1日10时止，再次拍卖的起拍价格为20.42亿元。

　　上市公司方面表示，出售价款将优先清偿已处于执行阶段的华融信托和民生信托的债务。

　　如果上市公司不能及时足额筹集资金偿还该等债权人的到期债务本息，宏投网络的100%股权的命运最终将会是被拍卖、变卖或实物抵债，进而导致上市公司丧失对Jagex的所有权。

　　相较于37.1亿元的海外出售价格，上市公司以及参加了股东大会并投出了赞成票的99.6%的公司股东，显然不能接受资产折价到25.53亿元的结果。

　　除巨大的价差外，ST富控方面海外出售所寻求的接盘方也有不良资产交易背景。在对交易对手PFLP进行穿透后，MFH浮出水面。

　　根据材料显示，MFH现有团队与专门从事不良资产管理的顶级资产管理团队有合作经验，参与了部分全球不良资产交易。MFH创始人Duke Li Zhu自2018年以来参与游戏行业资产管理，对许多游戏公司进行了分析，并从中挖掘行业机遇。

　　ST富控的公告中提到，在宏投网络的股权被司法强制执行公开拍卖并一次流拍的背景下，为解决债务问题而继续进行本次重大资产出售，系被迫资产变现和防止二次拍卖或直接变卖抵债更大风险的合理选择。

　　值得一提的是，从ST富控公告得到的信息是，目前法院方面并未明确禁止ST富控在宏投网络资产拍卖期间出售Jagex。根据德恒上海律师事务所给出的专项法律意见认为，法院司法拍卖的标的是ST富控持有的宏投网络100%股权，与本次宏投网络拟出售所持有的Jagex100%股权和宏投香港100%股权并非同一标的。

　　根据《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第54条规定，人民法院也可允许并监督被执行人自行转让其投资权益或股权，将转让所得收益用于清偿对申请执行人的债务。

　　据了解，目前法院并未要求公司不得召开资产出售的股东大会。

　　套利机会？

　　目前ST富控的海外出售价格与国内法拍价格存在巨大价差，为何海外潜在买家愿意在国外购买溢价资产而不愿意通过法拍来获得折价，其中是否存在套利可能？

　　根据公告，Jagex和宏投香港资产包的海外出售价格31.25亿元，按照交易条款同比修正计算的本次交易价格虽低于补充资产评估理论价值约4.41%，但比宏投网络股权司法拍卖第一次拍卖（并流拍）起拍价格即实际可参比公开市场交易价格25.53亿元高22.41%，比宏投网络股权再次拍卖的起拍价格20.42亿元高53.04%。

　　律师吴玮告诉记者，海外潜在买家理论上较难通过如此操作获得上述套利可能，即通过国内代理人法拍买下资产来获得套利空间。

　　一方面是由于国内资本管制，大额资金很难在短时间内进入国内参与法拍。另一方面，“直接买并且过户Jagex游戏公司的股权，该股权受到注册地法律体系的保护。”吴玮表示，而买Jagex游戏公司母公司宏投网络的股权、进而通过这种（因持有母公司股权所以可以控制转卖子公司）的间接方式取得Jagex游戏公司，后者的风险更大一些。”

　　他表示，Jagex注册地是英国剑桥，如果在海外完成交易即完成过户，而如果想要低价来国内进行法拍购买母公司，“很可能因为母公司潜在债务不明，而导致资产Jagex被其他债权人要求偿债。”

　　资产暗含大雷

　　值得注意的是，在几天前，上海证监局对本次资产出售事项进行了问询。除对资金回流等事项进行问询外，监管还问及了宏投网络是否存在潜在债务纠纷，因对外担保等或有事项引发的或有负债。

　　而3月28日回复上海证监局的问询函时，ST富控披露了宏投网络潜在的巨额债务纠纷。

　　根据披露，宏投网络或有担保总额22.76亿元以及或有借款88亿元。

　　吴玮告诉记者，所谓或有债务指目前没有被生效文书确认的债务，存在不确定性。“将来可能最终被确认，也可能不被确认。”

　　同时，在上述或有负债数额之外，公司经梳理获悉，2019年4月和2020年3月，上市公司陆续收到过上海逸彩保理商业有限公司、北京泽谷投资管理有限公司、佰仕信（上海）股权投资基金管理有限公司、江苏宝贝金融信息服务有限公司等4家公司发来的催款警示函及通知函，函件中提到了上市公司及宏投网络、Jagex Limited作为担保人，为多笔基金回购及债务进行担保，涉及金额本金合计为36.81亿元。

　　不过，上市公司同时表示，事先对上述函件涉及事项并不知情，难以辨别上述公司提出的相关债权的真实性，亦无法判定该笔债务是否真实存在。